مبكو توقع اتفاقية استحواذ على ميدان المشاريع مقابل 91 مليون ريال وإصدار أسهم جديدة

أعلنت الشرق الأوسط لصناعة وإنتاج الورق - مبكو عن توقيعها اليوم الخميس، اتفاقية شراء أسهم يتم بموجبها الاستحواذ على كامل حصص البائعين في شركة ميدان المشاريع للكرتون المضلع والبالغة 1000 حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 100% من رأس مال الشركة وذلك مقابل 91 مليون ريال، وإصدار أسهم في مبكو للبائعين.

وأضافت الشركة في بيان لها على تداول، أن البائعين هم نجلاء عبدالله العتيبي، ونجود عايض العتيبي، والوليد عايض العتيبي، وامجاد عايض العتيبي، وعبدالمجيد عايض العتيبي، ومحمد عايض العتيبي.

وذكرت أنه سيتم احتساب الأسهم العادية الجديدة في مبكو لصالح البائعين قبل إتمام صفقة الاستحواذ على أساس متوسط السعر المرجح بالحجم (VWAP) لأسهم شركة مبكو، مشيرةً إلى أن نسبة ملكية مساهمي شركة مبكو ستنخفض في تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ، ولكن لن يؤدي هذا إلى أي تغيير في عدد الأسهم المملوكة حالياً من قِبَل مساهمي شركة مبكو عند إتمام صفقة الاستحواذ.

وأوضحت أنه سيتم تفصيل عوامل المخاطرة المرتبطة بصفقة الاستحواذ في تعميم المساهمين والذي ستقوم شركة مبكو بنشره بعد الحصول على الموافقات النظامية اللازمة.

وبيّنت أن الاتفاقية تشتمل على ضمانات أساسية اعتيادية مقدمة من قبل كل طرف وضمانات تجارية وضريبية مقدمة من قبل البائعين، مضيفةً أنه بموجب الاتفاقية سيخضع البائعين لفترة حظر مدتها 12 شهراً تبدأ من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ، وسيتم الإفصاح عن جميع التفاصيل الخاصة بفترة الحظر والاتفاقية في تعميم مساهمين شركة مبكو عنده نشره.

وقالت مبكو إنها قامت بتعيين شركة الأهلي المالية كمستشار مالي وشركة بيكر مكنزي للمحاماة كمستشار قانوني لصفقة الاستحواذ، مشيرةً إلى أنه سيتم الإعلان عن أي تطورات جوهرية تتعلق بصفقة الاستحواذ في حينه.

وأوضحت أنه في حال عدم استيفاء الشروط المسبقة لإتمام صفقة الاستحواذ بعد مُضيّ 9 أشهر من تاريخ توقيع الاتفاقية، يحق لشركة مبكو إنهاء الاتفاقية بموجب إشعار كتابي للبائعين.

وذكرت أنه عند إتمام صفقة الاستحواذ، يجب على البائعين:

1- تقديم دليل على استيفاء الشروط المسبقة -بما ينال رضى شركة مبكو- في حال لم يتم تقديمه إلى شركة مبكو قبل تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ.

2- الامتثال لالتزاماتهم بإتمام صفقة الاستحواذ.

وأشارت إلى أنه في حال عدم امتثال البائعون لما ورد أعلاه من جميع الجوانب في تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ، لن تكون شركة مبكو ملزمة باستكمال بيع وشراء الحصص المراد الاستحواذ عليها، أو دفع المقابل النقدي أو تخصيص الأسهم الجديدة للبائعين، ويحق لها وفقاً لتقديرها الوحيد والمطلق وعن طريق إشعار كتابي إلى البائعين:

1- تأجيل إتمام صفقة الاستحواذ إلى تاريخ آخر تقوم بتحديده في ذات الإشعار.

2- التنازل عن كل أو أي من المتطلبات الواردة أو المشار إليها أعلاه وفقًا لتقدير شركة مبكو الوحيد والمطلق (ودون المساس بحقوقها بموجب الاتفاقية) والمضي في إتمام صفقة الاستحواذ حسبما هو ممكن.

3- إنهاء الاتفاقية دون أي مسؤولية على شركة مبكو.

ولفتت إلى أن إتمام صفقة الاستحواذ يخضع لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

1- الحصول على موافقة هيئة السوق المالية على تعميم المساهمين وزيادة رأس المال وإصدار الأسهم الجديدة.

2- الحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال.

3- الحصول على عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ غير المشروطة أو وفقاً لشروط أو التزامات أو تعهدات أو تعديلات مقبولة للأطراف.

4- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة مبكو.

5- الحصول على موافقة وزارة التجارة أو المركز السعودي للأعمال على تعديل عقد التأسيس الخاص بشركة الميدان.

6- عدم قيام أي جهة حكومية أو تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار أي نظام أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار بمنع صفقة الاستحواذ أو يؤدي إلى عدم القدرة على تنفيذها.