معادن توقع اتفاقية للاستحواذ على كامل الحصص في معادن للبوكسايت ومعادن للألمنيوم مقابل مبلغ نقدي وإصدار أسهم جديدة

وقعت شركة التعدين العربية السعودية- معادن، اليوم، اتفاقية شراء واكتتاب مع كل من ألكوا كوربوريشن (الضامن) وشركة آوا السعودية المحدودة (البائع الأول) وشركة ألكوا سملتينج إنفرثيونس السعودية إس. إل. (البائع الثاني) وذلك لغرض استحواذ شركة معادن على ما يلي:

أولا: كامل حصص البائع الأول في شركة معادن للبوكسايت والألومينا شركة معادن للبوكسايت والبالغة 128.01 مليون حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 25.1% من رأس مال شركة معادن للبوكسايت.

 ثانيا: استحواذ شركة معادن على كامل حصص البائع الثاني في شركة معادن للألمنيوم والبالغة 165 مليون حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 25.1% من رأس مال شركة معادن للألمنيوم.

وقالت معادن في بيان لها اليوم على تداول، إنه بموجب الاتفاقية، يلتزم الضامن بضمان التزامات البائعين في الوقت المحدد عند استحقاقها وذلك وفقًا لأحكام وشروط الاتفاقية.

وأوضحت معادن أنه بناءً على التقييم البالغ 4.13 مليار ريال، فإن عوض صفقة الاستحواذ سيتمثل في مقابل نقدي يتم دفعه من قبل شركة معادن للبائع الأول بمبلغ وقدره 562.5 مليون ريال، ويتمثل المبلغ المتبقي من قيمة العوض مبلغ وقدره 3.56 مليار ريال، والذي سيتم دفعه عن طريق إصدار أسهم جديدة في شركة معادن للبائعين (أو أي تابعين للبائعين يتم تحديدهم من قبل البائعين لشركة معادن)، تم احتسابها باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لأسهم شركة معادن، تمثل ما نسبته 2.21% من رأس مال شركة معادن بعد إتمام صفقة الاستحواذ.

وبحسب البيان، فإن شركة معادن للبوكسايت هي شركة ذات مسؤولية محدودة مؤسسة وفقاً لأنظمة المملكة العربية السعودية، وتعمل في تعدين البوكسايت وتكريره لإنتاج الألومينا، ويبلغ رأس مال شركة معادن للبوكسايت الحالي 5.1 مليارات ريال، مقسمة إلى 510 ملايين حصة عادية متساوية القيمة، قيمة كل حصة 10 ريالات، والتي تملك منها شركة معادن حالياً 381.99 مليون حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 74.9% من إجمالي رأس مال شركة معادن للبوكسايت.

وشركة معادن للألمنيوم هي شركة ذات مسؤولية محدودة مؤسسة وفقاً لأنظمة المملكة العربية السعودية، وتعمل في مجال صهر وصب الألمنيوم وسبائكه، وصب المعادن غير الحديدية. يبلغ رأس مال شركة معادن للألمنيوم الحالي 6.57 مليار ريال، مقسمة إلى 657.38 مليون حصة عادية متساوية القيمة، قيمة كل حصة 10 ريالات، والتي تملك منها شركة معادن حالياً 492.37 مليون حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 74.9% من إجمالي رأس مال شركة معادن للألمنيوم.

وأشارت شركة معادن إلى إبرام اتفاقية شراء واكتتاب مع كل من شركة موزاييك (شركة موزاييك الضامنة) وشركة موزاييك للفوسفات بي. في. (شركة موزاييك البائعة) بتاريخ 29 أبريل 2024، والتي تم الاتفاق بموجبها على قيام شركة معادن بالاستحواذ على 210.94 مليون حصة عادية في شركة معادن وعد الشمال للفوسفات ، والتي تمثل ما نسبته 25% من رأس مال شركة معادن وعد الشمال، مقابل إصدار أسهم جديدة في شركة معادن بعدد111.01 مليون  سهم عادي جديد -زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك- لصالح شركة موزاييك البائعة أو من تعينه (الاستحواذ الخاص بشركة موزاييك).

وستتم زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك قبل استكمال إجراءات صفقة الاستحواذ وسينتج عنها زيادة رأس مال شركة معادن من 36.92 مليار ريال إلى 38.03 مليار ريال 111.02 مليون سهم جديد، بقيمة اسمية تبلغ 10 ريالات للسهم الواحد، لصالح شركة موزاييك البائعة أو أي تابع لشركة موزاييك البائعة تحدده لشركة معادن) وزيادة عدد أسهم شركة معادن من 3.69 مليار سهم عادي إلى 3.80 مليار سهم عادي.

وذكرت الشركة أنه سيتم إتمام صفقة الاستحواذ بعد الانتهاء من إجراءات زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك، مع مراعاة استيفاء جميع الشروط التنظيمية وغيرها من الشروط المطلوبة لإتمام الاستحواذ الخاص بشركة موزاييك.

وقال إنه عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستتم زيادة رأس مال شركة معادن من 38.03 مليار ريال إلى  38.89 مليار ريال عن طريق إصدار 85.98 مليار سهم عادي جديد بقيمة أسمية تبلغ 10 ريالات للسهم الواحد (الأسهم الجديدة) لصالح البائعين أو أي تابعين للبائعين يتم تحديدهم من قبل البائعين لشركة معادن وزيادة عدد أسهم شركة معادن من 3.80 مليار سهم عادي إلى 3.89 مليار سهم عادي تمثل زيادة قدرها 2.26% تقريباً من رأس مال شركة معادن قبل إصدار الأسهم الجديدة (زيادة رأس المال).

وأوضحت أنه عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستزيد نسبة ملكية شركة معادن في رأس مال شركة معادن للألمنيوم وشركة معادن للبوكسايت من 74.9% إلى 100%، بينما ستُمثِل الملكية المباشرة وغير المباشرة للبائعين في رأس مال شركة معادن ما نسبته 2.21% تقريباً.

وأشارت إلى أن صفقة الاستحواذ تخضع لاستيفاء شروط نظامية وتجارية معينة، ويشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر، موافقة هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية وأي موافقات نظامية مطلوبة (حيثما ينطبق)، وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة معادن.

وتشتمل الاتفاقية على ضمانات أساسية اعتيادية مقدمة من قبل كل طرف وضمانات ضريبية مقدمة من قبل البائعين، عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستصبح شركة معادن المساهم الوحيد في كل من شركة معادن للألمنيوم وشركة معادن للبوكسايت.

وأوضحت أنه بموجب الاتفاقية، سيخضع البائعين لفترة حظر لا تزيد عن خمس 5 سنوات تبدأ من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ، وبعد مرور 3 سنوات مِن تاريخ الإتمام، سيحق للبائعين نقل أو التصرف في عدد معين من الأسهم الجديدة، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من شركة معادن، والتي سيتم رفع عددها في السنة الخامسة من تاريخ الإتمام لتشمل كافة الأسهم الجديدة، وفقاً لأحكام وشروط الاتفاقية.

وأضافت أنه على الرغم من وجود فترة حظر على التصرف في الأسهم الجديدة، يحق للبائعين الدخول في بعض الاتفاقيات لغرض أدوات التحوط والمشتقات وفقًا لأحكام وشروط الاتفاقية، لافتة إلى أنه كما اتفق الأطراف أيضاً على أحكام ومسائل تتعلق بتحديد آلية لتخارج البائعين من شركة معادن، وسيتم الإفصاح عن جميع التفاصيل الخاصة بفترة الحظر وآلية التخارج وأي أحكام اخرى ذات صلة في تعميم مساهمين شركة معادن عنده نشره.

وذكرت معادن أنها عيّنت شركة الأهلي المالية كمستشار مالي لصفقة الاستحواذ، وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني كليفورد تشانس كمستشار قانوني لصفقة الاستحواذ، مُشيرة أنه لا تنطوي الصفقة على وجود أطراف ذات علاقة.

وبخصوص تاريخ انتهاء الاتفاقي، لإإنه يحق لشركة معادن أو البائعين إنهاء الاتفاقية في حالة عدم إتمام صفقة الاستحواذ بعد مُضيّ أثني عشرَ (12) شهراً من تاريخ توقيع الاتفاقية، أو أي تاريخ آخر قد يتم الاتفاق عليه بين الأطراف خطياً، من وقتٍ لآخر.

وحول شروط فسخ الاتفاقية، فإنه يجوز إنهاء الاتفاقية قبل إتمام صفقة الاستحواذ من قبل شركة معادن أو البائعين عند حدوث أمور معينة، بما في ذلك (على سبيل المثال لا الحصر) في حال إخلال أحد الأطراف بالتزاماته وإقراراته وضماناته المنصوص عليها في الاتفاقية (وذلك في حال لم يتم تصحيحها إذا كانت قابلة للتصحيح خلال الفترة الزمنية المحددة في الاتفاقية) أو إذا لم تتم صفقة الاستحواذ بحلول التاريخ الذي اتفق عليه الأطراف في الاتفاقية، أو الذي قد يتم الاتفاق عليه خطياً من وقت لآخر.

وأشارت الشركة إلى أن إتمام صفقة الاستحواذ يخضع لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

1- الحصول موافقة هيئة السوق المالية على تعميم المساهمين وزيادة رأس المال وإصدار الأسهم الجديدة.

2- الحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال.

3- الحصول على أي موافقات لازمة من هيئات المنافسة ذات الصلة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ.

4- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة معادن وذلك وفقًا لنظامها الأساس وبما لا يتعارض مع ما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

5- الحصول على موافقة وزارة التجارة على تعديل النظام الأساس الخاص بشركة معادن ونشره وتعديل سجلها التجاري.

6- عدم قيام أي جهة حكومية أو تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار أي نظام أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار بمنع صفقة الاستحواذ أو يؤدي إلى عدم القدرة على تنفيذها.